昨日、米国証券取引委員会（SEC）は、ガロワ・キャピタル・マネジメントLLCに対して制裁を課しました。同社はフロリダ州に拠点を置く登録投資顧問で、主に暗号資産に投資しています。SECは、ガロワ・キャピタルが顧客資産の管理において、1940年投資顧問法の監管規則を遵守していなかったことを発見しました。特に、暗号資産の管理において重大なミスがあったとされます。具体的には、ガロワ・キャピタルは管理対象の暗号資産を適格な保管機関に保管することを確保できず、要件に合致しない暗号資産取引プラットフォームに保管していたため、FTX取引所の崩壊時に多額の資産を失いました。さらに、ガロワは投資家を誤誘導し、一貫性のない償還条件を提供しました。

Aiying艾盈は、このような事件が将来、暗号化資産管理の分野で頻繁に発生すると考えています。暗号化資産の普及に伴い、投資顧問会社は、このような資産を管理する際に、初期の規制の欠如と後期のコンプライアンスコストの増加のため、自己監督の状態にあるため、自然にブラックスワンイベントが発生したり、告発されたりして規制当局による罰金の可能性が高くなるだけです。

一、アメリカの保管規則の適用と拡張

エスクロールールの起源と意図

アメリカの託管規則は、要するに、投資家の資産を保護するための法律規定です。これらの規則は、1940年の投資顧問法に基づいており、当時の目標は、投資顧問会社が顧客の資産を管理する際に不正行為を防ぐことでした。この規定によると、投資顧問会社が顧客の資産を管理または管理する権利がある場合、これらの資産は規制された銀行や金融機関などの適格な託管者によって保管されなければなりません。

委託規則の核心的な考え方は非常にシンプルです：投資顧問会社は顧客の資産と自身のお金を混同してはならず、分離して管理する必要があります。顧客の資産に変動がある場合、委託者は顧客に適時通知し、定期的に資産状況報告を提供する必要があります。これらの措置は、投資顧問のミスや不適切な行動によって投資家の資金が損失することを防ぐために行われます。

仮想資産への拡張

BTCやイーサリアムなどの仮想資産の人気に伴い、金融市場は大きく変化しました。仮想資産は分散化、匿名性、価格の変動などの特性から、従来の資産管理に新たな挑戦をもたらしています。こうした変化を受けて、SECは新興の仮想資産に保管規則の保護範囲を拡大する必要があると認識しています。

最近数年、SECは明確に述べています。 保管規則は伝統的な株式や債券などの金融資産にのみ適用されるものではなく、仮想資産にも適用される必要があると。つまり、投資顧問会社が顧客の暗号資産を管理している場合、これらの資産は同様に適格な保管人のもとに置かなければなりません。適格な保管人は従来の規制要件に加えて、ハッカー攻撃を防ぐ能力や暗号資産の紛失を防ぐ能力など、仮想資産固有のリスクに対処するための技術を備えていなければなりません。

二、米国の資格ある託送人のライセンス要件

美国は、バイタルマネー資産の資格を持つ信託業者に対して、SECおよび他の関連規制当局がこの新興分野をフォローし、規制し始めています。デジタル資産の資格を持つ信託業者は、従来の信託業者の要件を満たすだけでなく、これらのデジタル資産を管理し保護するための専門能力を持っている必要があります。以下は、デジタル資産に関連する信託業者のいくつかの重要な基準と要件です：

デジタル資産合格托管人のタイプ

1. 銀行・信託会社

• 連邦または州の規制による銀行や信託会社は、デジタル資産の保管サービスを提供することがあります。適格な信託者の要件を満たすために、これらの機関はデジタル資産を保護し管理する技術とインフラを持っている必要があります。

2. 専門のデジタル資産保管会社：

• 一部の企業は、暗号資産や他のデジタル資産のために専門の保管サービスを提供しています。これらの企業は、州や連邦のレベルで登録され、厳格な規制を受けている可能性があります。たとえば、Coinbase CustodyやBitGo Trustなどの企業は、デジタル資産の保管サービスを提供し、特定の州や連邦の保管人の資格を取得しています。

3. ブローカーの自己登録:

• FINRA監督下のブローカーディーラーはデジタル資産の保管サービスを提供する場合がありますが、デジタル資産を適切に管理するための専門技術能力を有していることを確認する必要があります。

4. その他の監規機関: 監督されている一部の金融機関、例えば先物業者や外国の金融機関は、デジタル資産の保管要件を満たす場合、資格のある保管業者と見なすことができます。

デジタル資産の保管業者の主な要件

1. セキュリティテクノロジーの基盤： デジタル資産の保管業者は、ハッカー攻撃や資産の損失を防ぐために、先進的なネットワークセキュリティ技術を持っている必要があります。これには、オフラインストレージ、マルチ署名技術、HSM（Hardware Security Module）などの使用が一般的です。
2. 資産の分離と独立したアカウント： デジタル資産は、カストディアンの他の資産とは別に保管される必要があります。顧客の資産は独立したアカウントに保管され、顧客の資産であることが明確に表示されている必要があります。 3.定期的な監査と報告: デジタル資産の保管業者は、資産の安全性と保管サービスのコンプライアンスを確保するために、定期的に第三者監査を受ける必要があります。さらに、彼らは定期的に顧客に資産状況レポートを提供する必要があります。
3. コンプライアンス能力：

• デジタル資産の保管業者は、アンチマネーロンダリング（AML）、顧客の認識（KYC）およびその他の適用金融規制を含む、従来の資産の保管業者と同じコンプライアンス要件を遵守する必要があります。さらに、特定のデジタル資産のコンプライアンスフレームワークに従う必要があります。例えば、ブロックチェーン取引の透明性と追跡可能性を確保することです。 5.保険とセーフガード: お客様の資産をより一層保護するため、デジタル資産の保管業者は通常、ハッカー攻撃または操作ミスによる資産の損失を防ぐための保険を購入しています。

規制と認証

*州固有の認証:米国では、ニューヨーク州など一部の州でニューヨーク州金融サービス法(NYDFS)が可決され、適格企業がBitLicenseの下で暗号資産のカストディサービスを提供することが認められています。 このAiying Aiyingは、以前の記事で詳細な紹介をしています。 Web3企業がニューヨーク州で仮想通貨ビジネスを行うための2つの主要なライセンスであるBitLicenseとLimited Purpose Trust Company License]( http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzkxMjI5ODA0OQ==&mid=2247485719&idx=1&sn=ea728c0d0d0224b4583f468d15fbf8a7&chksm=c10e5039f679d92fa760bdfad3d198fde7374aa68017c8b7bc71201438f71723f833a608cfe6&scene=21#wechat_redirect)》 *連邦レベルの規制:連邦レベルの規制は、まだすべてのタイプのデジタル資産カストディサービスを完全にカバーしているわけではありませんが、SECやCFTCなどの規制当局は、関連する規則を徐々に策定し、市場を規制しています。 これは、Aiying氏の以前の記事「[Payment] In-depth Analysis of the Legal Basis and Requirements of the United States Cryptocurrency Payment License》

現在、12家の管理ライセンスを取得した機関があります:

(出典:ニューヨーク州金融サービス局NYDFS)

三、他の地域のポリシー

香港

1. バックグラウンド

国際金融センターとして、香港は資産分野での監督も徐々に強化しています。 暗号資産とブロックチェーン技術の人気に伴い、香港の規制当局は、暗号資産の保管と取引サービスを規制するための対応する規制を策定し始めています。 香港の信託または会社サービスプロバイダー(TCSP)ライセンスは、デジタル資産の信託統治サービスプロバイダーが取得しなければならないライセンスの1つです。 詳細については、記事「24年間の香港仮想資産カストディアンサービスプロバイダー(TCSP)を理解する」をお読みください。 最新のアプリケーションポリシー]( http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzkxMjI5ODA0OQ==&mid=2247485047&idx=1&sn=89f7abbb3a163498bd282e732c0b7a1a&chksm=c10e5f59f679d64f1ca1f732485b0c4684f468081382d571edc56f805e8b9c5e75e04884f7e4&scene=21#wechat_redirect)》

2. 具体的な要件:

• TCSPライセンス：香港では、暗号化資産の保管サービスを提供する企業は、TCSPライセンスの申請と保持が必要です。このライセンスは香港会社登記所（CR）によって監督され、信託または会社サービスを提供する機関がアンチマネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与（CFT）の要件を満たしていることを確保することを目的としています。
• 資産分離と独立アカウント：TCSPライセンスを取得したカストディアンは、顧客の暗号化資産と自己資産を厳密に分けて保管することを確実にしなければなりません。通常、顧客の資産を独立したアカウントに保管する必要があります。このような手法によって、財務上の問題が発生した場合でも、カストディアンが顧客の資産の安全性に影響を与えることを防ぐことができます。
• 安全技術とコンプライアンス要求：TCSPライセンスを保有する会社は、顧客のデジタル資産を保護するために強力なネットワークセキュリティ対策を備える必要があります。これには、冷凍保存、マルチシグネチャー技術の使用、および資産の安全を確保するための厳格なコンプライアンス手順の確立が含まれます。
• 定期監査と報告：カストディサービスプロバイダーは定期的な監査を実施し、顧客に詳細な資産状況報告書を提供して透明性と顧客の知情権を確保する必要があります。

3. 規制機関

• 香港会社登記所（CR）：会社登記所は、TCSPライセンスの発行と監督を担当し、信託サービスを提供する企業が関連法令を遵守することを確認します。CRの主な職責は、申請書の審査、現地検査の実施、およびライセンスを有する企業が反マネーロンダリングおよび反テロ資金供与の法的要件を遵守することを監督することです。

4. インダストリーアクション

• 香港では、多くの金融テクノロジー企業やトラッドファイ機関がTCSPライセンスを取得し、合法的に暗号化資産の保管サービスを提供しています。例えば、OSLやBC Group、Hashkeyなどの企業は、コンプライアンスの保管業務を香港で展開し、国内外の機関投資家に安全なデジタル資産管理サービスを提供しています。

シンガポール

1. バックグラウンド

シンガポールは、そのオープンな金融政策とイノベーション環境により、多くのデジタル資産企業を魅了しています。 シンガポール金融管理局(MAS)は、デジタル資産の保管を規制する重要な機関であり、暗号資産の保管が国際基準を満たしていることを保証するための一連の規制を策定しています。 詳しくは「【【長文イラスト】シンガポールの決済ビジネス規制の枠組みと仮想資産DPTのライセンス要件の包括的な解釈」( http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzkxMjI5ODA0OQ==&mid=2247485181&idx=1&sn=ece447f7b6d065911024abd091a765fa&chksm=c10e5fd3f679d6c5b0f1ea5c3781cdedfd712c141fd623323ee253dcdf2f73c0c6aa032eee60&scene=21#wechat_redirect)》

2. 具体的な要件:

• 支払いサービス法案（PSA）：2020年にシンガポールは「支払いサービス法案」（PSA）を導入し、この法案により暗号化資産サービス（保管サービスを含む）が規制の範囲に含まれるようになりました。PSAによれば、暗号化資産の保管サービスを提供する会社は、MAS（モネタリー・オーソリティ・オブ・シンガポール）から「デジタルペイメントトークンサービス」ライセンスを取得する必要があります。
• カストディアンの資格：シンガポールでは、カストディアンは、彼らの技術と運用フレームワークが厳格なセキュリティ基準を満たしていることを確認する必要があります。MASは、カストディアンが十分な資金、完全なリスク管理体制、および強力なネットワークセキュリティ対策を持っていることを求めています。
• コンプライアンスと監査：保管人は、アンチマネーロンダリング（AML）およびテロ資金供与（CFT）法規の要求を満たす必要があり、強力な顧客審査（KYC）プロセスを確立する必要があります。保管人は定期的に内部および外部監査を実施し、自身の運営が透明であり、コンプライアンスが遵守されていることを確認する必要があります。
• 顧客資産保護：カストディアンは、顧客の暗号化された資産を自己の資産と分けて保管し、独立したアカウント管理サービスを提供する必要があります。この要件は、顧客資産がカストディアンの財務状況の影響を受けずに安全に保護されることを保証するためのものです。

3. 規制機関

• シンガポール金融管理庁（MAS）：MASはシンガポールの中央銀行および主要な金融監督機関であり、暗号化資産の保管サービスの規制を監督する責任があります。MASは「支払サービス法」の実施により、暗号化資産の保管に明確な監督フレームワークを確立しました。

4. インダストリーアクション

• シンガポールのデジタル資産保管市場は急速に発展しており、多くの国際的に有名なデジタル資産会社がシンガポールに保管業務を設立しています。たとえば、PropineはMASから「包括的な保管」ライセンスを取得した最初のデジタル資産保管会社となり、シンガポールのこの分野におけるリーディングポジションを示しています。

参考:https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-111

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